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山西省晋城市百货纺织品有限责任公司章程

添加时间:2011-12-31 13:10:34 企业文化 阅读:794 来源:admin


(20081127日三届一次股东会议通过)

第一章       总      则

第一条:根据中华人民共和国《公司法》和有关法律、法规,制定本章程。

第二条:公司以晋城市百货纺织品公司转制改革为主体, 由晋城市百货纺织品公司、  晋城市百货纺织品公司第一职工合股基金会、 第二职工合股基金会及第三职工合股基金会推举50名股东共同发起组建,  共同出资成立新的有限责任公司。

第三条:国有股和职工合股基金会会员作为出资者按投入公司的资本享有所有者的资产受益、选择管理者等权利,公司股东享有重大决策权利。

公司股东以其代表的出资额为限对公司承担责任。

第四条:公司享有由出资者投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条:公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。

公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

第六条:公司实行权责分明,管理科学,激励和约束相结合的内部管理体制。

第七条:公司从事经营活动,必须遵守法律,遵守职业道德,加强社会主义精神文明建设,接受政府和社会公众的监督。

公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

第八条:公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产、安全经营。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

第九条:公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。

公司工会根据中华人民共和国《工会法》开展活动。

公司应当为工会提供必要的活动条件。

公司依据宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会和其它形式,实行民主管理。

公司研究决定生产经营重大问题、制定重要的规章制度或者决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十条:公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程和《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》办理。

中国共产主义青年团基层组织的活动,依照中国共产主义青年团章程办理。

第十一条:公司是具有独立法人资格的经济实体,     公司法定代表人由董事长或总经理担任。

第十二条:公司章程对公司、股东、董事、监事、经理及其它员工均具有约束力。

第二章      公司模式

第十三条:公司名称:山西省晋城市百货纺织品有限责任公司

第十四条:公司住所:山西省晋城市太行路南段208

第十五条:经营范围:

主营:大小百货、服装鞋帽、针纺织品、文教体育卫生用品、日用化工、五金交电、土产日杂、副食品、保健品批发零售。

兼营:烟酒、钢木家俱、劳保用品、金银首饰零售、图书音像制品零售和内外装潢、婚礼服务、摄影照像、钟表眼镜、化妆品、冲扩装裱、美容美发、餐饮住宿、保健娱乐、电子产品及零部件批发零售、汽车(不含小轿车)、预包装食品、散装食品、冷冻食品、生肉、熟肉、凉菜、成品粮油、面点蛋糕制作。

第十六条:注册资本为人民币8263029元。

第十七条:经营宗旨:

1.保护股东利益,实现资产的保值增值;

2.促进公司发展,建设现代化商贸企业;

3.完善员工素质,保障和提高员工收入;

4.服务社会公益,为促进全市经济发展做出积极贡献。

第十八条:公司下属设立分公司和子公司,分公司和子公司在总公司的宏观指导下开展工作。

分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。公司依法追偿分公司的责任。

子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

第十九条:公司原则上不作不占控股地位的投资。因经营需要作出投资,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。

第二十条:无论在任何情况下,公司不对其它单位和个人作出经济担保,也不对其它单位拆借款项。

第三章        股东及股东会

第二十一条:股东类别、出资额及出资方式:

1.国家股(国有股):其一为晋城市百货纺织品公司,以全部经营性净产投资,出资额为人民币156.2万元,其二为原晋城市经济建设投资公司技改贷款转增为国家资本金,出资额为150万元。以上两项出资共计306.2万元,占注册资本的37 %(决算时间以一九九八年二月为准)。

2.晋城市百货纺织品公司职工合股基金会股:(1)职工募股现金形成出资额377万元人民币。其中:第一职工合股基金会募股173.68万元人民币,第二职工合股基金会募股231.17万元人民币, 第三职工合股基金会募股115.25万元人民币。(2)晋城市百货纺织品公司应付职工工资储备金为职工配股形成出资       万元人民币。两项合计职工合股基金会形成出资520.1万元人民币,占注册资本的63 %

第二十二条:公司依据《公司法》拟设股东50个,其中(1)国有股东 1个,由国有股选派代表,并按其出资37%的比例行使表决权。鉴于国有股在有限责任公司实际出资比例的特殊性,经磋商,特规定国有股不占董事席位,国有股代表列席董事会议,参与对重大事项的决策,并起监督作用。(2)职工股东49人,由各合股基金会按其占职工出资总额(520.1万元)的比例分别选举产生。

国有股东1人和职工股东49人共同组成晋城市百货纺织品有限责任公司股东,行使晋城市百货纺织品有限责任公司股东的权益。

所有职工合股基金会会员在各自所在的合股基金会中按出资比例和代表表决权比例之和行使表决权。

第二十三条:股本结构调整后,股本增加者是“两会”成员的,应于换届选举之前足额缴清增资额;其它增资人员可适当放宽到200812月底缴清。所有出资者缴清出资后,其资产的所有权归公司所有。自公司变更登记注册之日起,所有出资者不得以任何名义或方式抽出或减少出资。

第二十四条:股本结构调整后,公司向基金会会员签发出资证明书。出资证明书由公司盖章,载明下列事项:(1)公司名称;(2)公司登记日期;(3)公司注册资本;(4)出资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。

第二十五条:公司置备出资者名册,记载下列事项:(1)出资者的姓名或者名称及住所;(2)出资者的出资额;(3)出资证明书编号。

第二十六条:出资者及股东的权利与义务:

1.股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

2.股东按照本《章程》第二十二条之表决权比例行使表决权,所有出资者按出资比例分取红利;

3.合股基金会会员有选举和被选举为公司股东的权利,股东有选举和被选举为董事会成员的权利;

4.由全体股东组成公司股东会,股东会是公司的权力机构,依照《公司法》及《公司章程》行使职权;

5.所有出资者在公司登记后,不得抽回出资,并按其出资承担公司债务;

6.合股基金会会员可依法转让其全部出资或者部分出资,其他合股基金会会员可优先购买所转让的出资。合股基金会会员也可以实行委托代理。

合股基金会会员依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于出资者名册。实行委托代理的合股基金会会员,要在各自的合股基金会办理代理手续。

7.股东不得从事任何损害公司利益的活动,不得以股东的名义支配或动用公司财产。

第二十七条:股东会行使下列职权:

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4.审议批准董事会的报告;

5.审议批准监事会或者监事的报告;

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.对发行公司债券做出决议;

10.对合股基金会会员向会员以外的人转让出资作出决议;

11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12.修改《公司章程》。

第二十八条:股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十九条:股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年一次,应在每年的12月底按时召开。

代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开临时会议。

股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的董事主持。

第三十条:召开股东会会议,应当于会议召开3-15日前将会议议题及开会时间通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三十一条:股东会会议由股东按照本《章程》第二十二条规定的表决权比例行使表决权。

第三十二条:股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十三条:修改《公司章程》的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十四条:除前两条事项外,其它事项的表决,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第三十五条:当股东会议无法就所议事项达成决议时,可召开员工代表会议听取意见,征求看法后再行召开股东会议进行表决。召开员工代表会议的员工人数不低于员工总数的百分之十,员工要具有广泛性、代表性。

第四章       董事会

第三十六条:公司设董事会。董事会为股东会的执行机构,对股东会负责。

第三十七条:公司董事会由711名董事组成,根据股东的出资比例,同等出资产生相同董事,由股东会选举产生。

第三十八条:董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。

董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第三十九条:董事会设董事长1名,由董事会选举产生。

在董事长因故不能履行其职务时,可以指定其它董事代行其职权。

第四十条:董事会行使下列职权:

1.负责召集股东会,并向股东会报告工作;

2.执行股东会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8.决定公司内部管理机构的设置;

9.聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理),根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项。

10.制订公司的基本管理制度 。

第四十一条:董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其它董事召集和主持,半数以上董事提议可以召开董事会会议。

第四十二条:董事会会议的议事方式和表决,按照一人一票的表决方式,按少数服从多数的办法作出决议。

第四十三条:董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代行其职权,委托书中应载明授权范围。

第四十四条:董事长行使下列职权:

1.召集和主持董事会议和股东会议;

2.检查董事会决议的执行情况;

3.代表公司承担法律责任;

4.审查公司总经理提出的各项发展计划和执行情况汇报,并提交董事会讨论。

5.协调各方面的关系和活动;

6.签发公司高级职员的任免文件;

7.在紧急情况下,以符合公司利益为前提,对公司事务行使特别裁决权和处置权。

第五章         总经理

第四十五条:公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。

第四十六条:公司设总经理1名,副总经理1-3名。总经理可以从公司董事中产生。总经理、副总经理不是公司董事的,可列席董事会会议。

公司副总经理由总经理提名,董事会任命。

第四十七条:公司总经理行使下列职权:

1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.制订公司的具体规章;

6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8.公司董事会授予的其他职权。

第四十八条:总经理、副总经理和其他高级管理人员请求辞职时,应提前30天向董事会提出书面报告。

第六章          监事会

第四十九条:公司设监事会,对董事会及其成员和总经理等公司高级管理人员行使监督职能。监事会对股东会负责。

第五十条:监事会设监事3-5名,其中包含2-4名股东代表,1名职工代表。监事会设监事长1名,负责监事会的常务工作。另外的监事中,应有熟悉财务工作的人员1名。

第五十一条:监事任期每届三年,任期届满可连选连任。

监事会设监事长1名,由全体监事半数以上选举产生,监事长召集并主持监事会会议;监事会长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集主持监事会会议。

监事不得兼任董事、总经理、副总经理及财务负责人。

第五十二条:监事会行使下列职权:

1.检查公司财务;

2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3.当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

4.提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议,并按《公司法》行使职权。

第五十三条:监事会会议的议事方式和表决,按照一人一票的表决方式,按少数服从多数的办法作出决议。

第五十四条:监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十五条:监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第七章    董事、监事、高级管理人员任职资格及要求

第五十六条:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、经理:

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第五十七条:董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利、收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产。

第五十八条:董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资财以个人名义或者以其它个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第五十九条:董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入归公司所有。董事、经理不得同本公司订立合同或者交易。

第六十条:董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。

第六十一条:董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当按责任大小承担责任。

第六十二条:董事、监事、经理违反本章程所述各项不得从事的行为者,情节严重的,由公司主管其选聘的组织及时罢免其任职。

罢免董事长及其它董事,由主任监事提议召开临时股东会议作出决议。

罢免监事,由董事长召集临时股东会作出决议。

罢免总经理、副总经理,由董事会作出决议。

凡出现罢免情况后,其所空缺的任职人员要由主管其选聘的组织在罢免的同时作出新人选的任职决定,不得因此发生缺额或减员。

第六十三条:公司党组织的主要负责人、工会主席经股东会选举通过,可出任公司董事或监事,未出任公司董事或监事的,列席董事会会议。

第八章        员工管理

第六十四条:公司实行全员劳动合同制,所有员工均须与企业签订劳动合同,确立劳动关系。

第六十五条:员工必须服从企业安排,遵守企业的各项规章制度,维护企业利益,积极为企业做贡献。

第六十六条:公司重要岗位人员均实行聘任制,在确立劳动关系基础上分别由董事长、总经理聘任或解聘。

第六十七条:公司对员工的劳动分配坚持执行按劳付酬的原则,鼓励职工多劳多得。在整体实行工效挂钩的前提下,实行以岗位工资为主体的工资分配方式。

第六十八条:对职工的管理,在遵守《劳动法》及国家有关法律、法规的前提下,按公司制定的劳动人事管理制度执行。

第九章        财务与会计

第六十九条:公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度,并严格依照制度规范公司的财会运作。

第七十条:公司财会部门应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

1.资产负债表;

2.损益表;

3.现金流量表;

4.财务情况说明书;

5.利润分配表。

第七十一条:财务会计报告应在年终召开定期股东会的前五天送交各股东,供股东查阅。

第七十二条:公司税后利润分配,按以下顺序进行:

1.提取法定公积金和任意公积金。

法定公积金按百分之十的比例提取。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,不再提取。

任意公积金是否提取及其提取比例由股东会决议。在每年度财务决算时,如果提取法定公积金、法定公益金之后,股东当年的投资回报率低于20%时,不提取任意公积金。

2.提取法定公益金。视公司经营成果及员工福利额大小确立其具体幅度,幅度范围为510%

3.其余按出资者的出资比例分配。

第七十三条:公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。

第七十四条:在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前,禁止向出资者分配利润。已分配的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

第七十五条:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第七十六条:公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第七十七条:公司的营业结算年度为每年的元月一日至十二月三十一日。自成立之日起,每一营业结算年度分配红利一次。

第七十八条:公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十章       公司合并、分立

第七十九条:公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。

第八十条:公司合并时,债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。

第八十一条:公司分立时,财产作相应的分割,公司分立前的债务由分立后公司按所达成的协议承继。

第八十二条:公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按设立公司缴纳出资的有关规定执行。

第八十三条:公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单,减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八十四条:公司合并、分立、减少注册资本,均应在法定时间内作出通知或公告,并妥善处理好原有债务。

第八十五条:合并或分立,应依法向公司登记机关办理变更手续。公司增加或减少注册资本,也应依法向公司登记机关办理变更登记。

第十一章      期限、破产、解散和清算

第八十六条:公司的经营期限为叁十年,自到工商行政管理部门登记注册之日起计算。

第八十七条:公司在经营期限届满前一年,如股东会一方要求延长经营期限,经股东会一致通过,于期满前六个月向原审批机构批准,经批准可以延长经营期限并办理变更手续。

第八十八条:公司有下列情形之一的,可以解散:

1.营业期限届满;

2.股东会决议解散;

3.因公司合并或者分立需要解散的;

4.违反法律、行政法规、危害社会公共利益被依法责令关闭的;

5.不可抗力发生后公司无法继续经营的。

第八十九条:公司解散后,应按法律、法规的规定成立清算组,进行清算。

第九十条:清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后,按照股东出资比例分配剩余财产。

第九十一条:公司解散清算期间,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算事务移交人民法院。

第九十二条:公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并予以公告,宣布公司终止。

第十二章       法律责任

第九十三条:公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的,没收违法所得、责令退还公司财产,由公司给予处分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的, 责令退还公司的资金, 由公司给予处分, 将其所得收入归公司所有。 构成犯罪的, 依法追究刑事责任。

董事、经理违反《公司法》和《公司章程》的规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,责令取消担保,并依法承担赔偿责任,将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的,由公司给予处分。

第九十四条:董事、经理违反《公司法》和《公司章程》自营或者为他人经营与公司同类的营业的,除将其所得收入归公司所有外,由公司给予处分。

第九十五条:董事、监事、股东、经理将公司资产以任何个人名义开立帐户存储的,没收违法所得,并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第九十六条:公司向出资者和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要的财务会计报告的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第九十七条:违反《公司法》规定,将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第九十八条:董事会、监事会、公司股东有虚假出资,或在公司注册登记后,抽逃其出资的,责令改正,处以虚假出资或所抽逃出资金额的5%以上10%以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第九十九条:由于决策失误,给公司造成损失的,决策者应承担相应的责任。集体决策共同承担,个人行为个人承担。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第一百条:由于董事、经理失职、渎职,给公司造成损害的,要承担连带赔偿责任。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第一百零一条:有下列行为之一发生,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予纪律处分,直至撤销职务;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

1.拒绝、阻碍监事会依法履行职责的;

2.拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的;

3.隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的;

4.有阻碍监事会监督检查的其他行为的。

第十三章       附    则

第一百零二条:本章程为公司从事经营活动的基本纲领,未经股东会同意,不得进行修订。其解释权属公司董事会。

第一百零三条:本章程经市百纺有限公司第三届股东会第一次会议通过后开始施行。2002 月发布的《山西省晋城市百货纺织品有限责任公司章程》同时废止。

                                                                           二○○八年十一月