晋城市百货纺织品有限公司

第一条 为规范山西省晋城市百货纺织品有限责任公司 (以下简称“公司”)股东会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他现行有关法律、法规和《山西省晋城市百货纺织品有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。

第三条 公司股东会及其参加者除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。

第五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（五）审议批准公司利润分配方案、弥补亏损方案和任意公积金提取方案；

（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

（十一）法律、法规和公司章程规定以及股东会决定应当由股东会做出决议的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于每个会计年度终了后三个月内举行。

第七条 公司董事会应当认真准备股东会定期会议。公司董事会拟定的年度财务预算、年度财务决算、年度利润分配方案、公积金转增注册资本方案以及弥补亏损方案，应当在股东年会上讨论并表决；定期会议无正当理由未能安排讨论并表决前述事项的，公司董事会应当事先以书面方式向股东说明理由。

第八条 年度利润分配方案经股东年会表决批准后，公司董事会应当按照股东年会的决定或公司章程的规定完成股利的派发事项。

第九条 有下列情形之一的，公司董事会应在该事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

(三)单独或者合并持有本公司十分之一以上表决权的股东书面请求时，应写明议题并附带相关资料；

第十一条 公司召开股东会，应当保证全体股东（不论其持有公司股权的多少）享有出席会议的平等权利。

第十二条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不履行职务或不能履行职务的，由董事长指定的董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 公司召开股东会，应在会议召开十日之前以书面或其它方式通知全体股东。但全体股东均同意无须十日前通知的情形除外。股东按时参会即视为同意无须十日前通知。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人无须是公司的股东；

第十五条 公司召开股东会，股东是法人或团体组织的，应由法定代表人（团体组织负责人）或者委托代理人出席会议；股东是自然人的，应由股东本人或委托代理人出席会议，股东的委托代理人在股东会的行为等同于股东的行为。

委托代理人出席会议的应当出示股东的书面授权委托书。股东是自然人的，授权委托书应由股东亲笔签名并在名字上加按手印；股东是法人或其他团体组织的，授权委托书应由法定代表人或团体组织负责人签字并加盖单位印章。

第十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明股东名称、参加会议人员姓名及职务、持有或者代表有表决权的出资额等事项，出席会议的股东或委托代理人应在签名册上签字。

第十八条 三分之一以上董事、监事会或者代表十分之一以上表决权的股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求10日内没有发出召集会议的通知，监事会或股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未依前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第十九条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。

第二十条 公司召开股东会，持有或者合并持有公司股权10%以上的股东，有权向公司提出新的提案，新提案应当在召开股东会十日前提出。

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十一条的规定对股东会提案进行审查。

第二十三条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明；决定将新提案列入会议议程的，应当在股东会召开八日前将新提案书面通知全体股东。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十八条的规定程序要求召集临时股东会。

第二十五条 股东会由股东（包括股东代理人）按照公司章程的规定行使表决权。

股东会做出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东(包括股东代理人)通过。

股东会做出特别决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东(包括股东代理人)通过。

第二十七条 股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事和股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确，避免使用容易产生歧义的表述。

第二十八条 股东会会议对审议事项做出决议，应经代表二分之一以上表决权的股东通过；但是，股东会对下列事项做出决议，必须经由代表三分之二以上表决权的股东通过：

（四）股东会认为会对公司产生重大影响、需要经代表三分之二以上表决权通过的其他事项。

第二十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

推荐董事、监事候选人的股东应当提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

第三十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有一名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十二条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第三十五条 股东会应有会议记录，并根据所议事项表决产生会议决议，出席会议的股东应当在会议决议上签名。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有表决权的出资总数，占公司总股本的比例；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条 股东会会议记录由公司行政办公室主任履行，当办公室主任不能履行时，由董事长指定人员担任会议记录，并作为公司档案由公司办公室保存，保存期限不少于十年。

第三十七条 对股东会会议到会人数、参会股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以聘请律师进行见证，也可以聘请公证机关进行公证。

第三十八条 股东不参加股东会，亦未委托代表出席的，视为放弃在本次会议上的表决权。

第四十条 本规则所称“以上”包含本数，“以下”不包含本数。

第四十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十二条 本规则的解释权属股东会，未经股东会同意不得修订。