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晋城市百货纺织品有限责任公司董事会议事规则

添加时间:2014-7-17 10:56:49 企业文化 阅读:660 来源:admin


山西省晋城市百货纺织品有限责任公司
董事会议事规则
(经2014年1月24日四届二次股东会讨论通过)
第一章 总 则
第一条 为规范山西省晋城市百货纺织品有限责任公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为,保证公司决策行为的民主化、科学化,适应建立现代企业制度的需要,特制定本规则。
   第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他现行法律、法规和《山西省晋城市百货纺织品有限责任公司章程》(以下简称《公司章程》)制定。
  第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其它法律法规和《公司章程》外,亦应遵守本规则的规定。
   第四条 在本规则中,董事会指公司董事会;董事指公司所有董事。
  第五条 在公司存续期间,均应设置董事会。
第二章 董事会的组成
   第六条 公司设董事会。董事会为股东会的执行机构,对股东会负责。董事会成员为9名。
   第七条 董事每届任期三年,但因董事会换届任期未满三年或因其他原因辞职、离职、免职的除外。任期届满,可以连选连任。
   凡符合《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和《公司章程》规定的人士经股东会选举均可当选公司董事。
  第八条 公司根据自身业务发展的需要,可以增加或减少董事会成员。董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会做出决定。但该项变动不得违反《公司章程》的规定。
第九条 当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时,应召开公司临时股东会,补选董事。
董事连续两次无故不参加会议,又不委托代理人参加的,视为不履行职责,股东会应当罢免该董事。
第三章 会议的举行
第十条 董事会会议有定期会议和临时会议两种。
定期会议每年至少召开一次,并于会议召开7日以前通知全体董事。在董事长认为必要时、公司三分之一以上的董事联名提议召开时、监事会提议召开时、公司经理提议召开时,应当召开临时会议。
   第十一条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不履行职责或不能履行职责时,由董事长指定其他董事召集和主持会议。
   第十二条 董事会会议须有超过半数以上的董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。
根据有关法律法规、公司章程规定需提交董事会审议的事项,应提交董事会审议表决。
董事会做出决议必须经出席会议董事二分之一以上表决权通过。
第十三条 董事会会议举行前须做好以下准备工作:
(一)提出会议的议程草案;
(二)在会议召开的7日前,将会议通知及提交讨论的议题告知董事;
(三)会议需做的其他准备事项。
   临时董事会会议召开两日前,应将会议讨论的议题告知董事。
  第十四条 董事会会议召开前,董事会相关工作人员应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案要求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题进行讨论并对议案进行调整。
    第十五条 下列人员可以列席董事会会议:
(一)公司的经理人员(非董事经理人员在董事会上无表决权);
(二)公司监事;
(三)其他人员。
公司章程另有规定的除外。
   第十六条 会议通知以书面通知(包括专人送达、邮寄或传真)的方式送达全体董事。
   董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
临时董事会会议的通知于会议召开前以电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄或传真)的方式送达。
第四章 议案的提交
   第十七条 根据《公司法》、《公司章程》的规定,董事会行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和任意公积金的提取方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;
(八)听取经理班子的工作汇报并检查工作情况;
(九)决定公司内部管理机构的设置,控制其规模及人员质数;
(十)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)批准公司非须股东会批准的金额超过20万元的单个合同的签订、单笔开支超过10万元的款项及超预算的所有开支;
(十三)审核、批准经理作出的聘任或解聘管理人员的决定;  
(十四)法律、法规和公司章程及股东会决议授予的其他职权。
第十八条 根据本规则第十七条所述董事会职权,有权向董事会提出议案的机构和人员包括:
(一)董事长
(二)三分之一以上联名董事
(三)监事会
(四)经理
(五)公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案:
1、公司的经营计划及投资方案;
2、公司内部管理机构设置方案;
3、公司总经理的年度及季度工作报告;
4、公司重大风险投资的专家评审意见的议案;
5、公司基本管理制度的议案;
6、公司对外投资、处置资产的议案;
7、董事会要求其做出的其他议案。
   第十九条 议案的提出人在提交有关议案的同时,应对该议案的相关内容做出说明。
   第二十条 在向董事发出会议通知时,须将会议相关议案及说明与会议通知一并告知与会董事及列席会议的人员。
第五章 议案的审议及表决
   第二十一条 董事会会议召开后,与会董事应认真对提交的有关议案进行讨论,并对相关议案进行表决。
   第二十二条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的,可以通过通讯方式召开董事会并表决,但应保证董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
   第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托他人代为出席。
   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
   代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。
第二十四条 虽未召开会议,但由所有董事签字同意的书面决议,与董事会会议通过的决议有同等效力。
   第二十五条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则,所形成的决议无效。
第六章 董事长的职权
第二十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会会议,代表董事会向股东会作董事会报告;
(二)召集和主持董事会议;
(三)督促、检查董事会决议的执行,并向董事会报告;
(四)对经理层进行监督,责令经理层改正其不当行为;
(五)根据公司的需要及董事、监事、股东的提议提请董事会召集临时股东会;
(六)对公司重大财务开支、较大金额对外投资、合资、联营投资事项、公司人员规模质数具有审核把关权;
(七)提名公司经理人选,提请董事会聘任或解聘;
(八)公司经营中遇到特殊紧急情况,当董事会表决出现赞成与反对票持平的僵局时,董事长可以行使裁决权;
(九)代表公司签署有关文件;
(十)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会报告。
(十一)公司章程、股东会或董事会授予的职权。
第七章 董事会会议记录
第二十七条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由办公室主任保存,保存期不少于十年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事(或代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、不同意或弃权的票数)。
   第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
   董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第八章 附 则
   第三十条 本规则经公司董事会会议审议并经股东会通过之日起执行。
   第三十一条 本规则所称“以上”包含本数在内,“以下”不包含本数。
第三十二条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本规则的解释权属董事会,未经股东会同意不得修订。